Samþykktir fyrir Mjólkursamsöluna ehf.

NAFN, LÖGHEIMILI OG TILGANGUR FÉLAGSINS
1.gr.
Félagið er einkahlutafélag og nafn þess er Mjólkursamsalan ehf.

2.gr.
Heimili félagsins er að Bitruhálsi 1 í Reykjavík.

3. gr.
Tilgangur félagsins er móttaka, vinnsla, pökkun, markaðssetning, sala og dreifing mjólkurvara, og sala fasteigna, rekstur fasteigna og lánastarfsemi.

HLUTAFÉ FÉLAGSINS
4. gr.
Hlutafé félagsins er kr. 500.000 oo/1oo- -krónur fimmhundruðþúsund oo/1oo- og skiptist í jafnmarga hluti að fjárhæð 1 króna.
Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í allt að kr. 2.000.000.000 –tvomilljarðakróna oo/1oo-. Stjórn skal áður en heimildin er nýtt gefa hluthöfum kost á því að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína. Verði heimild þessi ekki nýtt fyrir 1. september 2008 fellur hún niður. Stjórnin getur nýtt hækkunarheimildina i áföngum fram til 1. september 2008.

5. gr.
Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í eigin flokkum í samræmi við hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

6. gr.
Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega.
Stjórn félagsins hefur forkaupsrétt fyrir félagsins hönd að fölum hlutum. Að félaginu frágengnu hafa hluthafar forkaupsrétt að fölum hlutum í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Verðmæti hlutanna, hvort sem er við innlausn eða sölu/kaup skal ákvarðast þannig: Verðmæti eignarhluta hvers hluthafa ákvarðast af margfeldi af framlögðu heildarhlutafé og eignarhlut viðkomandi hluthafa í % - talið. Þá skal verðmætið reiknað þannig:
a) Hver króna skal verðtryggð samkvæmt opinberri vístölu neysluverðs, sem gefin er út af Hagstofu Íslands, frá og með þeim degi er hlutafé hlutaðeigandi aðila er lagt fram til félagsins til innlausnardags/kaupdags.
b) Hver króna skal vaxtareiknuð árlega frá og með þeim degi er hlutafé hlutaðeigandi aðila er lagt fram til félagsins til innlausnardags/kaupdags (árlegir vextir bætast við stofn).
Vextir fara eftir útgáfu vaxtaviðmiðunar Seðlabanka Íslands ( II. Almennir vextir liður - 2), vextir verðtryggða lána sbr. ákvæði laga nr. 38/2001.

Forkaupsréttarhafi hefur 30 daga frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð. Þá mega ekki líða meira en 60 dagar frá því að kaup voru ákveðin og þar til kaupverð er greitt.
Óheimilt er að veðsetja, leggja hlutina fram til tryggingar hvers kyns skuldbindingum hluthafanna eða gefa hluti í félaginu án skriflegs samþykkis allra hluthafa.

7. gr.
Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum.

8. gr.
Félagið má ekki veita lán út á hluti sína, nema lög leyfi. Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.

EIGIÐ HLUTAFÉ FÉLAGSINS
9. gr.
Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á.

HLUTHAFAFUNDIR
10. gr.
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda séu hluthafar fleiri en einn en ella í höndum hluthafans, sbr. lög um einkahlutafélög (ehfl).

11. gr.
Aðalfundur skal haldinn fyrir lok ágúst ár hvert.
Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu hluthafa sem ráða að minnsta kosti 1/10 hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint í fundarboði og fundur boðaður með sannanlegum hætti innan 14 daga. Ef stjórnin skirrist við að boða til fundar eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina stjórnvalda samkvæmt ehfl.
Sé hluthafi einn tekur hann afstöðu til mála, sem almennt er fjallað um á aukafundum, og skráir ákvarðanir í gerðabók.

12. gr.
Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í ábyrgðarbréfi eða símskeyti eða á annan jafnsannanlegan hátt. Aðalfund skal boða með minnst 14 daga fyrirvara en aukafund með minnst 7 daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.
Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða löglegir umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði
fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti, skal boða til nýs fundar innan mánaðar með 7 daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum, ef hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra, sem ráði yfir 10% hlutafjár í félaginu hið minnsta.

13. gr.
Eitt atkvæði fylgir hverjum 1 kr. - einnar krónu - hlut í félaginu. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til þess að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn.
Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé mælt fyrir í lögum eða samþykktum þessum.
Samþykki allra hluthafa þarf til þess:
a. að skylda hluthafa til þess að leggja fram fé til félagsþarfa fram yfir skuldbindingar sínar.
b. að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum.
c. að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti.
d. að breyta ákvæðum samþykktanna um hlutdeild manna í félaginu eða jafnrétti milli þeirra.

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess, nema þess hafi verið getið í fundarboði.

14. gr.
Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:
1. Stjórn félagsins skýrir frá rekstri félags og hag þess á liðnu starfsári.
2. Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram, ásamt athugasemdum endurskoðanda ef einhverjar eru, til samþykktar.
3. Stjórn félagsins skal kjörin og endurskoðandi.
4. Tekin skal ákvörðun um hvernig skal fara með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.
5. Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnarmanna og endurskoðanda á starfsárinu.
6. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru borin upp.

15. gr.
Fundargerðabók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.


STJÓRN FÉLAGSINS
16. gr.
Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Jafnframt skulu með sama hætti kjörnir þrír varamenn. Varamenn hafa seturétt á stjórnarfundum með málfrelsi og tillögurétt.
Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hlutahafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila. Undirskriftir meirihluta stjórnar skuldbinda félagið. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum. Halda skal fundargerð um stjórnarfund.

17. gr.
Stjórnin skiptir sjálf með sér verkum. Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á forstjóri.
Stjórnin skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa hennar.

18. gr.
Stjórn félagsins ræður forstjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið.
Forstjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur þess. Forstjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs.
Forstjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

REIKNINGAR OG ENDURSKOÐUN
19. gr.
Á aðalfundi skal kjósa endurskoðanda fyrir félagið. Endurskoðandi skal rannsaka reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

20. gr.
Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreiknings og lagt fyrir endurskoðanda eigi síðar en mánuði fyrir aðalfund.

ARÐSÚTHLUTUN OG VARASJÓÐIR
21. gr.
Aðalfundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs og greiðslur í varasjóð að fenginni tillögu stjórnar um ráðstöfun ágóðans. Óheimilt er að ákveða á aðalfundi meiri úthlutun arðs en stjórn félagsins leggur til eða samþykkir. Arðgreiðslur skulu inntar af hendi eigi síðar en sex mánuðum frá samþykkt úthlutunar.

BREYTINGAR Á SAMÞYKKTUM
22. gr.
Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 90% greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 90% af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sbr. 68. gr. ehfl.

FÉLAGASLIT OG SAMRUNI
23. gr.
Með tillögum um slit og skipti á félaginu eða samruna við annað félag eða önnur félög skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 90% af heildarhlutafé félagsins til að ákvörðun um slit eða samruna verði gild.
Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun á eignum þess og skuldum.

ÖNNUR ÁKVÆÐI
24. gr.
Engin sérréttindi fylgja hlutum úr félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög standi til annars.

25. gr.
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga um einkahlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt. Þannig samþykkt á hluthafafundi félagsins 28. nóvember 2006.